Esportare in Russia: condizioni contrattuali nella compravendita

di lettura

Sovente le imprese italiane si vedono sottoporre dai partner russi, anche a fronte di propri draft proposti, un modello di contratto bilingue (russo/inglese). Nella maggior parte dei casi sarà necessario rinegoziare le condizioni andando ad apportare revisioni alle clausole eccessivamente gravose, variandole o espungendole del tutto dal testo.

Image

La Russia, alleata nella cooperazione economica con il Brasile, l’India e la Cina (BRIC), è uno dei mercati più interessanti, destinato ad espandersi ulteriormente nei prossimi decenni, in particolare nei settori in cui le imprese italiane risultano più competitive, quali l’industria meccanica e manifatturiera, l’energia, l’edilizia, i servizi di progettazione ed ingegneria (trasporti; impianti sportivi; restauri di conservazione e recupero artistico; design e arredo; ricerca e innovazione nei progetti industriali).

Al fine di rilevare le criticità presenti nel testo che verrà sottoposto alle aziende italiane dagli acquirenti russi, occorre innanzitutto porsi una serie di domande, così da circoscrivere gli elementi essenziali e imprescindibili dell’accordo:

  • Quale bene è venduto?
  • In quale parte del contratto è descritto il bene venduto? Sono state allegate al testo le specifiche tecniche?
  • Quando è previsto il passaggio della proprietà? E’ stata inserita una clausola di riserva di proprietà?
  • Quali sono il prezzo e la valuta del bene venduto?
  • In quali parti del contratto ci si riferisce al prezzo?
  • Qual è il termine di resa? E’stata correttamente e coerentemente formulata la dicitura che richiama gli Incoterms ICC 2010?
  • Sono stati indicati i documenti che il venditore deve procurare in base al termine di resa prescelto (fattura commerciale, documento di trasporto, documento di assicurazione, certificato di origine, certificato di ispezione, packing list, altro)
  • Quali sono le modalità di pagamento: posticipato, anticipato, contro documenti, credito documentario, assegno, altro? E’ stata prevista l’applicazione di interessi in caso di ritardato pagamento?
  • Entro quale termine deve essere effettuata la consegna?
  • A quali conseguenze va incontro il venditore se consegna dopo il termine contrattuale?
  • Le penali previste per il ritardo nel pagamento coprono qualsiasi ulteriore danno?
  • Quali altre obbligazioni, oltre alla consegna del bene, si assume il venditore con la sottoscrizione del contratto?
  • Cosa è stato pattuito in merito all’installazione e allo start up dell’impianto? Sono previste ispezioni e collaudi e ad opera di chi? L’approvazione dell’impianto è delegata all’acquirente? O si prevede l’intervento di un soggetto terzo imparziale (per esempio di una società di certificazione)?
  • Quale durata ha la garanzia ed entro quale termine deve essere denunziata la difformità della merce? Con quali modalità deve essere effettuata tale denunzia?
  • Cosa è tenuto a fare il venditore in caso di vizi della merce (riduzione del prezzo, sostituzione del prodotto, risoluzione del contratto)?
  • Sono stati previsti casi di risoluzione del contratto per entrambe le parti?
  • Cosa viene previsto nelle ipotesi di forza maggiore (termini e procedure per la comunicazione del fatto)?
  • Quale legge è applicabile al contratto?
  • Quale foro/corte arbitrale è competente per la risoluzione delle controversie eventualmente derivanti dal contratto?
  • E’ stato previsto che, in caso di discrepanze tra il testo in lingua russa e quello in lingua inglese, prevarrà quest’ultimo?

Nell'ipotesi in cui tali previsioni non vengano formalizzate in un accordo scritto, le Parti demandano - per lo più inconsapevolmente - alle norme di diritto internazionale privato l'individuazione della legge applicabile e del foro competente, con esiti piuttosto incerti e non sempre funzionali ad una più rapida ed efficace risoluzione delle questioni insorte.

Va precisato, in ogni caso, che la Russia ha aderito alla Convenzione di Vienna del 1980 e ha adottato le regole internazionali dei termini “Incoterms”, nonché i principi UNIDROIT dei contratti commerciali. Allo scopo, tuttavia, di evitare l'instaurarsi di un contenzioso in un Paese che non risulta terzo rispetto a entrambe le Parti, si suggerisce di inserire una clausola arbitrale radicata in Italia o in un Paese terzo. Le procedure in Russia sono infatti lunghe e onerose per via della limitata trasparenza del sistema e dall’elevata burocrazia.

D’altro canto potrebbe risultare infruttuoso anche il recupero crediti nella fase di esecuzione del lodo arbitrale emesso al di fuori della Russia (per esempio la società debitrice è nel frattempo stata liquidata o è fallita), con la conseguenza di vanificare anche lodi che riconoscano appieno il credito della società italiana.

La miglior prevenzione resta, dunque, la redazione di un contratto nella quale siano espressamente pattuite forme di pagamento sicure.

Avvocato Diego Comba e Avv. Monica Rosano

Tag dell'informativa

Contrattualistica
Franchising internazionale "immateriale": strategia digitale per le partnership commerciali
Franchising internazionale "immateriale": strategia digitale per le partnership commerciali
Progettare il piano di internazionalizzazione dell’insegna significa rendere performante il modello di business non solo per la singola unità di vendita, ma forse ancora di più per il partner commerciale, che avrà la responsabilità di avviarne alcune e/o di sviluppare il nuovo mercato.
Giurisprudenza inglese in tema liquidated damages: questioni ricorrenti e nuove criticità
Giurisprudenza inglese in tema liquidated damages: questioni ricorrenti e nuove criticità
Il tema dei liquidated damages nei contratti internazionali continua a essere oggetto di accesi contenziosi e decisioni rilevanti rese dalle corti inglesi e in altri sistemi di common law.
Supply chain e obblighi di due diligence: nuova proposta di direttiva in materia di sostenibilità
Supply chain e obblighi di due diligence: nuova proposta di direttiva in materia di sostenibilità
Il 23 febbraio 2022 è stata pubblicata la proposta di Direttiva UE relativa al dovere di diligenza delle imprese in materia di sostenibilità.
Arabia Saudita: agenzia commerciale, distribuzione e franchising
Arabia Saudita: agenzia commerciale, distribuzione e franchising
Un'azienda straniera non ha bisogno di creare una presenza stabile in Arabia Saudita allorché le sue merci sono importate per la vendita o la rivendita attraverso un distributore, un agente commerciale, o a seguito di un contratto di franchising.
Contratto con mezzi elettronici: attenzione alla terminologia da adottare sul pulsante di inoltro dell’ordine
Contratto con mezzi elettronici: attenzione alla terminologia da adottare sul pulsante di inoltro dell’ordine
La Corte di Giustizia dell’Unione Europea, con sentenza del 7 aprile 2022 nella causa C-249/21, si è espressa circa l’importanza dell’espressione da utilizzare sui pulsanti di inoltro degli ordini, quando il contratto è concluso con mezzi elettronici dal consumatore.
Imposizione  unilaterale di aumenti di prezzo e ritardi nelle consegne dei fornitori: rinegoziare le clausole contrattuali
Imposizione unilaterale di aumenti di prezzo e ritardi nelle consegne dei fornitori: rinegoziare le clausole contrattuali
Le problematiche concernenti i ritardi nelle consegne da parte dei fornitori italiani o esteri determina, a cascata, problemi per le aziende che non riescono ad assemblare i propri impianti e a consegnare in base a contratti già stipulati, determinando problematiche che possono sfociare nell’applicazione di penali o nella risoluzione del contratto di vendita col cliente finale.
Nuovo Regolamento sulle intese verticali: cosa cambia per l’e-commerce?
Nuovo Regolamento sulle intese verticali: cosa cambia per l’e-commerce?
Il 10 maggio 2022 la Commissione europea ha adottato il nuovo Regolamento sulle intese verticali n. 2022/720 che sostituisce il Regolamento 2010/330 e le nuove Linee Guida sulle restrizioni verticali.
Limiti alla responsabilità del venditore nella vendita internazionale
Limiti alla responsabilità del venditore nella vendita internazionale
La vendita internazionale di beni mobili tra professionisti è regolata dalla Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di beni mobili, adottata a Vienna nel 1980 (Convenzione di Vienna).
Digital Services Act: proposta di Regolamento EU sui servizi digitali
Digital Services Act: proposta di Regolamento EU sui servizi digitali
Il 23 aprile il parlamento Europeo e il Consiglio d’Europa hanno raggiunto un accordo sul testo della proposta di Regolamento UE sui servizi digitali, il Digital Services Act (DSA).
Pratiche commerciali sleali nella filiera agricola e alimentare
Pratiche commerciali sleali nella filiera agricola e alimentare
Con D.lgs. dell’8 novembre 2021 n. 198 è stata data attuazione in Italia alla direttiva UE 2019/633 del 17 aprile 2019 in materia di pratiche commerciali sleali nei rapporti tra imprese nella filiera agricola e alimentare, che ha abrogato l’art.