1. Contratto di agenzia registrato
Le norme di riferimento sono le Leggi Federali n. 18 del 1981, n. 14 del 1988, la n. 13 del 2006 e la n. 2 del 2010. Occorre evidenziare che tale legge ha, di fatto, ridimensionato le liberalizzazioni contenute nella precedente legge n. 13 del 2006. Secondo la normativa attualmente in vigore:
- il contratto di agenzia è definito come la rappresentanza del preponente da parte dell’Agente per la distribuzione, offerta di vendita, o presentazione di beni o servizi all’interno della Federazione
- l’attività di agente commerciale può essere svolta solo da un cittadino emiratino o da un’impresa posseduta al 100% da cittadini degli Emirati Arabi Uniti (EAU)
- un agente commerciale deve essere registrato presso il Commercial Agency Register tenuto dal Ministero per l’Economia e il Commercio.
Principali caratteristiche del contratto di agenzia registrato
- L’accordo di agenzia commerciale deve essere stipulato per iscritto con l’indicazione specifica dei prodotti e dei territori coperti dal contratto.
- L’accordo deve essere firmato da entrambe le parti (azienda rappresentata ed agente) e legalizzato davanti ad un Court Notary Public.
- L’accordo deve essere tradotto in arabo da un traduttore giurato (provvisto di licenza che lo abiliti a operare negli EAU). Se l’accordo di agenzia viene firmato al di fuori degli Emirati, è necessario tradurre il contratto in inglese, autenticarlo presso un traduttore e ottenere la legalizzazione dall’ambasciata emiratina del paese in cui è sottoscritto. Negli Emirati, sarà poi necessario tradurre ed autenticare il contratto in lingua araba.
- Le aziende rappresentate possono affidarsi ad un unico agente o incaricarne uno per ogni Emirato o per ogni prodotto. In pratica, spesso le aziende straniere affidano a diversi agenti il compito di coprire diverse aree ben definite del territorio.
- Un agente di commercio è investito di esclusiva commerciale per il prodotto e ha diritto a una provvigione per ogni transazione conclusa nella sua area di competenza a prescindere da chi si sia attivato per concluderla.
- L’agente può impedire l’importazione parallela dei prodotti oggetto del contratto e può chiederne il sequestro in dogana in caso di contraffazione.
In alcuni casi, un agente con diritti in tutti gli EAU nomina distributori per gli altri Emirati oppure vengono concluse joint venture o partnership con cittadini di Emirati vicini.
In caso di cessazione del rapporto, l’agente ha sempre diritto ad una buona uscita che può però essere determinata dalle parti nel contratto.
Il preponente può risolvere immediatamente il contratto di agenzia solo in presenza di un giustificato motivo.
Durata
La legge n. 13 del 2006 aveva introdotto delle modifiche in tema di durata del rapporto, poiché era possibile stipulare un contratto di agenzia a tempo determinato, che cessava quindi i suoi effetti alla scadenza se non rinnovato con il consenso di entrambe le parti, senza alcun riferimento alla giusta causa.
La recente legge n. 2 del 2010 ha nuovamente modificato questo aspetto, restaurando di fatto la disciplina previgente al 2006, nel senso che anche in caso di contratti a tempo determinato, il mancato rinnovo è legittimo solo se vi è una giusta causa.
Per questo motivo è ora consigliabile reintrodurre nei contratti di agenzia, anche a tempo determinato, delle specifiche previsioni che chiariscano quando vi possa essere un’ipotesi di giusta causa idonea a non rinnovare il contratto. Si pensi alle ipotesi di mancato raggiungimento degli obiettivi di vendita, svolgimento di attività in conflitto di interessi, etc.
Giurisdizione in caso di controversie
La legge n. 2 del 2010 ha inoltre reintrodotto il comitato per le agenzie a cui le parti devono rivolgersi in caso di controversie. Il comitato deve esaminare la vertenza entro 60 giorni dalla richiesta e la sua decisione può essere impugnata davanti al giudice ordinario, altrimenti diviene definitiva.
Registrazione di un nuovo contratto di agenzia
A seguito delle modifiche introdotte dalla Legge n. 2 del 2010, anche quando il vecchio contratto di agenzia è scaduto, non può provvedersi alla registrazione di un nuovo contratto con un nuovo agente. Difatti, poiché il mancato rinnovo del contratto a tempo determinato deve essere dipeso da una giusta causa, è possibile procedere alla registrazione del nuovo accordo solo se:
- il precedente accordo è stato risolto per mutuo consenso
- il precedente accordo non è stato rinnovato poiché vi era una giusta causa riconosciuta tale dal comitato delle agenzie
- vi è una sentenza che cancella il precedente contratto.
Il contratto di agenzia risolto o non rinnovato produce i suoi effetti fino al momento in cui non sia stato cancellato dal registro.
2. Contratto di agenzia non registrato
E’ consentito stipulare contratti di agenzia non registrati la cui disciplina, quindi, non sarà dettata dalla legge federale, ma verrà determinata dalle parti, in conformità alle regole del codice civile e del commercio.
Per questo tipo di rapporto non è necessario che l’agente sia un soggetto emiratino, essendo sufficiente che detenga una valida licenza per operare all’interno degli Emirati.
Il contratto non registrato non è soggetto alle formalità elencate in relazione al contratto registrato; può infatti essere:
- a tempo determinato, senza obbligo di giusta causa in caso di mancato rinnovo
- senza esclusiva
- e in caso di risoluzione l’agente non ha diritto al pagamento di alcuna buona uscita.
Va peraltro detto che, proprio per l’assenza di tutele, gli agenti emiratini difficilmente accettano di stipulare un contratto di agenzia non registrato.
Avv. Stefano Meani